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Principais alterações do Decreto nº11.129/22 para os Programas de Integridade



Com a entrada em vigor do Decreto nº 11.129/22, que regulamenta a Lei nº 12.846/13 – Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, passaram a ser regulamentados alguns pontos que anteriormente eram consideradas “boas práticas de mercado” no âmbito do Compliance.


O Programa de Integridade estabelecido na Lei Anticorrupção passa a dispor de objetivos definidos, tais como a prevenção, detecção e saneamento de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Além disso, fomentar e manter uma cultura de integridade no ambiente organizacional também passou a ser expressamente uma das finalidades do Programa.


Parâmetros do Programa de Integridade, já previstos no Decreto 8.420/2015O que mudou?

O que mudou?

Comprometimento da alta direção

Passa a ser expressa a obrigação da Liderança destinar recursos adequados ao Programa.

Padrões de conduta, Código de Ética, Políticas e Procedimentos de Integridade

Comunicações periódicas sobre o Programa passam a ser exigidas.

Avaliação de Riscos

O decreto traz não apenas a obrigação de avaliação de riscos, mas sua gestão adequada e reavaliação periódica para adaptações necessárias e alocação eficiente de recursos.

Canais de Denúncia de Irregularidades

Mecanismos destinados ao tratamento das denúncias passam a ser necessários.

Contratações

​Passam a ser necessárias diligências apropriadas, baseadas em risco, para contratação de terceiros (fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários, despachantes consultores, representantes comerciais e associados); de pessoas expostas politicamente (PEPs), bem como de seus familiares, colaboradores e pessoas jurídicas de que participem.


O que é novo?

​Diligências apropriadas, baseadas em risco para realização e supervisão de patrocínios e doações.

Na avaliação do Programa de Integridade serão considerados o porte e as especificidades da pessoa jurídica por meio de aspectos como:

Na avaliação do Programa de Integridade serão considerados o porte e as especificidades da pessoa jurídica por meio de aspectos como: (i) O faturamento e o fato de ser microempresa ou empresa de pequeno porte; (ii) A estrutura de governança corporativa e a complexidade da estruturação de grupo econômico; e (iii) A importância de contratações, investimentos e subsídios públicos.

O que foi excluído?

A necessidade de transparência da pessoa jurídica quanto a doações para candidatos e partidos políticos, tema que não estava mais em vigor em razão de decisão do STF que passou a proibir as doações de pessoas jurídicas a partidos ou candidatos políticos.

Na avaliação de microempresas e empresas de pequeno porte não serão mais reduzidas as formalidades anteriormente previstas na Lei da Empresa Limpa.

Outro ponto de alteração foi o aumento do percentual, de 4% para 5%, do Programa de Integridade como atenuante das penalidades administrativas previstas na Lei Anticorrupção. Importante destacar que o programa deve ser efetivo e implementado antes do fato investigado.


Como verificamos, o Decreto n° 11.129/22 trouxe alguns complementos ao programa e introduziu temas relevantes, visando a efetividade do Programa de Integridade.


Contate os especialistas do GCAA para mais informações.

Alessandra Gonsales - alessandra@gcaa.com.br

André Simoni - andre.simoni@gcaa.com.br

Giovana Queiroz - giovana.queiroz@gcaa.com.br